Китайская торговая компания и завод: кого писать изготовителем, филиалом и уполномоченным лицом в декларации соответствия
Контракт с торговой компанией, а делает другой завод? Объясняю, кого писать изготовителем, когда завод можно указать филиалом и с кем заключать договор.
Опубликовано: 25 октября 2026·3 просмотра

Изготовителем в декларации соответствия пишут завод, который делает товар, даже если контракт и инвойс у вас с торговой компанией. Филиалом завод можно указать только в одном случае: если это не отдельная фирма, а подразделение того же юрлица. Так сказано в правилах оформления декларации (Решение Коллегии ЕЭК № 293 в ред. № 198): в графе изготовителя указывают юрлицо «и его филиалы, которые изготавливают продукцию». Договор с уполномоченным лицом вы заключаете с тем, кто записан изготовителем.
Главное
- Изготовитель в декларации это завод, который делает товар, а не торговая компания из контракта.
- Филиалом завод пишут, только если он часть того же юрлица. Отдельная Co., Ltd филиалом не бывает.
- Договор уполномоченного лица заключают с тем, кто записан изготовителем.
- На серию без такого договора импортёр заявителем не будет. На партию (2д, 4д) договор не нужен.
- Ошибку в изготовителе не исправляют, оформляют новую декларацию.
Откуда берётся путаница
Типичная история. ООО везёт оборудование из Китая. Контракт подписан с торговой компанией, инвойс тоже от неё, а станки собирает завод в другой провинции. Таможенный брокер просит указать в декларации завод. Кто-то предлагает «простой» выход: изготовителем записать торговую компанию, завод вписать её филиалом, а договор с уполномоченным лицом оформить на торговую компанию.
Выглядит удобно, но работает это только тогда, когда завод правда филиал. Сначала разберёмся со словами.
Коротко: термины
- Изготовитель
- тот, кто от своего имени производит товар и отвечает за его соответствие
- Филиал
- подразделение того же юрлица, не отдельная компания
- Адрес производства
- адрес места, где делают товар; в декларации пишут, если он отличается от юридического
- Уполномоченное лицо
- компания или ИП в ЕАЭС, которые по договору с изготовителем действуют от его имени и отвечают за товар
- Заявитель
- тот, кто принимает декларацию и регистрирует её в реестре
Когда завод правда филиал
Филиал это часть того же юрлица, а не отдельная компания. У китайского филиала в названии обычно стоит 分公司 (Branch), а в его бизнес-лицензии указана головная компания. Тогда в декларации изготовитель головная компания, а ниже её филиал с адресом, где делают товар.
Если у завода своё название Co., Ltd и своя лицензия, это самостоятельный изготовитель. Даже когда у завода и торговой компании один владелец или они входят в одну группу. Тогда вписывать завод филиалом нельзя: в декларации окажутся недостоверные сведения об изготовителе.
Если у торговой компании нет своего производства, изготовителем её не пишут. Почему, я разобрал отдельно: в декларации изготовитель, а своего производства нет. Разница между брендом, поставщиком из инвойса и заводом есть в статье бренд и изготовитель не одно и то же.
Кого куда писать: пять ситуаций
| Ситуация | Изготовитель в декларации | Заявитель | Договор с изготовителем |
|---|---|---|---|
| Контракт напрямую с заводом | завод, его юридический адрес и адрес производства | ваше ООО | нужен для серии, на партию не обязателен |
| Контракт с торговой компанией, завод отдельная Co., Ltd | завод; торговую компанию в графу изготовителя не пишут | ваше ООО | с заводом, не с торговой компанией |
| Завод филиал торговой компании, одно юрлицо | головная компания и её филиал с адресом производства | ваше ООО | с головной компанией |
| Одна модель с двух разных заводов | два изготовителя, решаем отдельно | ваше ООО | с каждым заводом |
| Разовая партия, завод договор не подпишет | завод | ваше ООО как импортёр по 2д или 4д | не нужен |
Кто изготовитель и кто заявитель, если товар везёт российское ООО. По правилам Решения Коллегии ЕЭК № 293 и Решению Совета ЕЭК № 44
Если товар одной модели делают два разных завода, это уже два изготовителя. Когда их можно собрать в один документ, я написал в статье два производителя в одной декларации.
Как просят сделать и как правильно
Как предлагают
- Изготовитель торговая компания из контракта
- Завод вписан её филиалом, хотя у него своя лицензия
- Договор уполномоченного лица подписан с торговой компанией
- Серийная декларация на 3 или 5 лет
Как правильно
- Изготовитель завод, который делает товар
- Филиал только если завод часть того же юрлица
- Договор уполномоченного лица подписан с заводом
- Завод не подписывает договор: декларация на партию, заявитель импортёр
Чем грозит завод-«филиал», если это не так
Недостоверные сведения об изготовителе дают основание признать декларацию недействительной по Правилам из постановления Правительства № 936. Если декларацию признали недействительной, товар по ней продавать нельзя. За недостоверное декларирование юрлицу грозит штраф от 100 000 до 300 000 р. по ч. 1 ст. 14.44 КоАП.
С кем подписывать договор уполномоченного лица
Уполномоченное изготовителем лицо это компания или ИП в ЕАЭС, которые по договору с изготовителем, в том числе иностранным, действуют от его имени при оценке соответствия и отвечают за товар. Договор подписывает тот, кто записан в декларации изготовителем: отдельный завод или головная компания, если завод её филиал. Договор с торговой компанией, которая сама ничего не производит, не делает вас уполномоченным лицом завода.
Сведения об этом договоре вписывают в дополнительную информацию декларации: так требуют те же правила оформления.
По Решению Совета ЕЭК № 44 на серийный выпуск (схемы 1д, 3д, 6д) заявителем может быть только изготовитель или его уполномоченное лицо. На партию (2д, 4д) заявителем может стать и импортёр без такого договора. Изготовителем в декларации на партию всё равно указывают завод.
Порядок, если товар делает завод, а продаёт торговая компания
Запросите лицензию заводадо заявки
Бизнес-лицензию и адрес, где делают товар. По названию и лицензии видно, филиал это или отдельная компания.
Решите: серия или партиядо заявки
Серия на несколько лет требует договора с заводом. Разовую партию можно задекларировать от импортёра без договора.
Подпишите договор с заводомдо подачи
Если нужна серия, договор уполномоченного лица заключают с заводом или с головной компанией, если завод её филиал.
Сверьте документыдо подачи
Изготовитель, модели и адрес производства одинаковые в декларации, инструкции и на маркировке. Контракт и инвойс могут быть от торговой компании.
Согласуйте макетдо регистрации
Перед регистрацией проверьте в макете графу изготовителя и сведения о договоре.
Что ответить брокеру
Брокер прав: в декларации соответствия должен стоять тот, кто делает товар. Контракт и инвойс от торговой компании этому не мешают: продавец и изготовитель могут быть разными лицами. Важно, чтобы изготовитель, модели и адрес производства совпадали в декларации, паспорте или инструкции и на маркировке товара. Какие расхождения критичны, я собрал в статье не совпадают данные в инвойсе, договоре и декларации.
Вопросы
Вопросы и ответы
Можно вписать в декларацию и торговую компанию, и завод?
Изготовителем пишут того, кто делает товар. Если у торговой компании нет производства, в графу изготовителя её не ставят. В контракте и инвойсе она остаётся продавцом.
Завод и торговая компания у одного владельца. Это филиал?
Нет, если это два юрлица со своими лицензиями. Филиал это подразделение одного юрлица, в названии у него обычно 分公司 или Branch.
Завод не хочет подписывать договор уполномоченного лица. Что делать?
Декларировать партию по схеме 2д или 4д: заявителем будет ваше ООО как импортёр, договор не нужен. Изготовителем всё равно указывают завод.
Декларацию уже зарегистрировали с заводом-филиалом. Можно исправить?
Нет. Изменения в зарегистрированную декларацию не вносят, нужна новая с верным изготовителем. Пришлите номер, гляну, что в ней не так.
Пришлите фото этикетки, скажу, какой документ нужен
Отвечаю сам. Если документ не нужен, так и скажу.
Написать Алексею в Telegram



